Opération

L'Opération

Structure de l’Offre

 

Il est prévu que l'Offre soit réalisée dans le cadre d’une offre globale, comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, destinée aux personnes physiques (« l'OPO ») ; et
  • Un placement privé international (« le Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et à l'étranger, y compris aux Etats-Unis d'Amérique auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés en vertu de la Règle 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé (le « Securities Act »), et hors des Etats-Unis d'Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act.

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d’actions offertes allouées en réponse aux ordres d'achat émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de l’option de surallocation). La répartition définitive des actions entre l'OPO et le Placement Global sera déterminée au moment où les résultats de l'OPO seront connus.

 

Taille initiale de l’Offre

 

Offre primaire : émission de nouvelles actions ordinaires (les « Actions Nouvelles » ) par OVHcloud pour un montant d’environ 350 millions d'euros (correspondant à un maximum de 18 918 919 nouvelles actions, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative) ;

Offre secondaire :  cession d'au plus 2 702 702 actions existantes (les « Actions Cédées Initiales »), sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative (soit environ 50 millions d'euros) par KKR, TowerBrook Capital Partners, des membres de la famille Klaba et certains dirigeants, salariés et anciens salariés de la Société (les « Actionnaires Cédants »).

Option de surallocation : vente d'actions existantes supplémentaires par KKR et TowerBrook Capital Partners, représentant un maximum de 15% du nombre total des Actions Nouvelles et des Actions Vendues (les « Actions Cédées Supplémentaires »), correspondant à un maximum de 3 243 244 actions existantes supplémentaires, sur la base de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative.

 

Option de surallocation 

 

KKR et TowerBrook Capital Partners consentiront à BNP Paribas (« l'Agent Stabilisateur »), pour le compte des Banques, une option permettant l’acquisition d'au plus 3 243 244 actions représentant un maximum de 15% du nombre total des Actions Nouvelles et Actions Cédées Initiales (« l'Option de Surallocation »), au titre de la borne inférieure de la fourchette de prix indicative.

Cette Option de Surallocation couvrira toutes potentielles surallocations à venir et facilitera toutes opérations de stabilisation, destinées à stabiliser ou à soutenir le prix des actions sur le marché. Elle peut être exercée une fois uniquement et à tout moment, intégralement ou partiellement, durant les 30 jours calendaires à compter du jour de la fixation du Prix de l’Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 14 octobre 2021 au 13 novembre 2021 (inclus).

 

Fourchette de prix indicative

 

Le prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative de prix comprise entre 18,50 euros et 20,00 euros par action, soit la fourchette approuvée par le Conseil d'administration de la Société le 3 octobre 2021. Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l'OPO et du Placement Global sera le même.

La fourchette indicative de prix pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix de l’Offre.

 

Période de souscription

 

L’Offre débute le 5 octobre 2021. La clôture de l'OPO est prévue le 13 octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les ordres passés au guichet et à 20 heures (heure de Paris) pour les ordres passés par internet. La clôture du Placement Global est prévue le 14 octobre 2021 à 12 heures (heure de Paris).

 

Calendrier indicatif

 

4 octobre 2021

  • Approbation du Prospectus par l'AMF

5 octobre 2021

  • Diffusion du communiqué annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus au public
  • Publication par Euronext Paris de l'avis d'ouverture de l'OPO
  • Ouverture de l'Offre

13 octobre 2021

  • Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet

14 octobre 2021

  • Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
  • Fixation du Prix de l'Offre
  • Signature du Contrat de Garantie
  • Diffusion du communiqué de presse indiquant le prix de l'Offre et le résultat de l'Offre
  • Publication par Euronext Paris de l'avis de résultat de l'Offre
  • Début de la période de stabilisation

15 octobre 2021

  • Début des négociations des actions sur Euronext Paris sous la forme de promesses d'actions (sur une ligne de cotation intitulée "OVH Promesses" jusqu'à la date de règlement-livraison du Placement Global et de l'OPO)

18 octobre 2021

  • Règlement-livraison des Actions Offertes

19 octobre 2021

  • Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Paris sur une ligne de cotation intitulée « OVH »

13 novembre 2021

  • Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation
  • Fin de la période de stabilisation éventuelle

FAQ - A propos de l'Offre

Quelle est la structure de l’Offre ?

L’introduction en Bourse sera réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’ « OPO ») ; et
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global » ou « PG »), comportant (a) un placement en France et (b) un placement privé international dans certains pays, y compris aux Etats-Unis d’Amérique en vertu de la règle 144A du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») et à l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique en vertu de la Regulation S du Securities Act.

Quelle est la taille de l’Offre ?

L’Offre se compose :

  • de l’émission d’Actions Nouvelles pour un montant d’environ 350 millions d’euros, représentant un maximum de 18 918 919 nouvelles actions, sur la base de la fourchette basse du Prix indicatif de l’Offre,
  • de la cession d’au plus 2 702 702  d’Actions Existantes pour un montant d’environ 50 millions d’euros, sur la base de la fourchette basse du Prix indicatif de l’Offre, par par KKR, TowerBrook Capital Partners, des membres de la famille Klaba et certains dirigeants, salariés et anciens salariés du Groupe,
  • d’une option de surallocation, soit la vente d'actions existantes supplémentaires par KKR et TowerBrook Capital Partners, représentant un maximum de 15% du nombre total des Actions Nouvelles et des Actions Cédées Initiales (les « Actions Cédées Supplémentaires »), correspondant à un maximum de 3 243 244 actions existantes supplémentaires, sur la base de la fourchette basse du Prix indicatif de l’Offre.

Le montant maximum de l’Offre s’élèvera à environ 400 millions d’euros, sur la base de la fourchette basse du Prix indicatif de l’Offre, et à environ 460 millions d’euros sur la base de la fourchette haute du Prix indicatif de l’Offre, en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.

À quel prix les actions OVHcloud seront-elles introduites en Bourse ?

Le prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette indicative comprise entre 18,50 euros et 20,00 euros par action, fourchette arrêtée par le Conseil d’administration du Groupe.

Cette fourchette est indicative et pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour de la fixation du prix de l’Offre, prévue le 14 octobre 2021. Ce prix sera communiqué au public via un communiqué de presse diffusé par OVHcloud et par un avis diffusé par Euronext Paris le même jour selon le calendrier indicatif.

Cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d’ordres ne permettaient pas de fixer le prix de l’Offre dans des conditions satisfaisantes. Dans ce cas, la nouvelle date prévue pour la détermination du prix de l’Offre fera l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris et d’un communiqué de presse diffusé par OVHcloud au plus tard la veille de la date de clôture initiale de l’OPO.

Les ordres émis dans le cadre de l’Offre à Prix Ouvert avant la diffusion de l’avis d’Euronext Paris et du communiqué de presse d’OVHcloud susvisés seront maintenus sauf s’ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l’OPO (incluse).

Comment fonctionne une Offre à Prix Ouvert (OPO) ?

Une OPO permet à des investisseurs particuliers d’indiquer la quantité de titres qu’ils souhaitent souscrire sans mention de prix (étant précisé qu’une fourchette indicative de prix est fixée par le Conseil d’administration du Groupe préalablement à l’ouverture de la période de souscription).

A l’issue de la période de souscription, le prix définitif est fixé par le Conseil d’administration du Groupe. Il résultera de la confrontation de l’offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Les ordres de souscription dans l’OPO seront exprimés en nombre d’actions sans indication de prix et seront réputés stipulés au Prix de l’Offre.

Chaque ordre de souscription doit porter sur un nombre minimum de 10 actions.

Il est précisé qu’aucun ordre de souscription ne pourra porter sur un nombre d’actions représentant plus de 20 % du nombre minimal d’actions offertes dans le cadre de l’OPO.

Comment se décomposent les ordres de souscription en fonction du nombre de titres demandés ?

Les ordres de souscription seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés:

  • Fraction d’ordre de souscription A1 : entre 10 et 200 actions incluses ; et
  • Fraction d’ordre de souscription A2 : au-delà de 200 actions.

Les fractions d’ordre de souscription A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre de souscription A2 dans le cas où tous les ordres de souscription ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

L’avis de résultat de l’OPO qui sera publié par Euronext Paris indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres de souscription.

Qu’est-ce que l’option de surallocation ?

En fonction de l’importance de la demande, OVHcloud et ses actionnaires pourront décider d’augmenter le nombre initial d’actions offertes dans l’offre dans la limite maximale de 15 %, soit à hauteur d’un maximum de 3 243 244 actions, en vue de faciliter les opérations de stabilisation du cours.

Comment puis-je acheter des actions OVHcloud ?

Vous devrez déposer vos ordres de souscription auprès d’un intermédiaire financier habilité en France jusqu’au 13 octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet, si cette possibilité vous est donnée par votre intermédiaire financier.

Pourrai-je acheter des actions, que je réside en France ou à l’étranger ?

Seules les personnes physiques de nationalité française ou résidentes en France ou ressortissantes de l’un des Etats partie à l’accord et au protocole de l’Espace Economique Européen (EEE) sont habilitées à émettre des ordres de souscription à titre individuel dans le cadre de l’OPO. Pour de plus amples informations (notamment dans le cas de fonds communs de placement, personnes morales, associations ou club d’investissements), veuillez-vous référer à la note d’opération ou vous rapprocher de votre intermédiaire financier.

Les ordres de souscription devront être déposés auprès d’un intermédiaire financier habilité en France. Nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier en cas de question.

Quel est le calendrier de l’introduction en Bourse ?

Le calendrier exact dépendra des conditions de marché mais notre objectif est de fixer le prix de l’Offre le 14 octobre 2021 pour un premier jour de cotation sur Euronext Paris le 15 octobre 2021. Les négociations devraient débuter au cours de la séance de Bourse du 15 octobre 2021, selon le calendrier indicatif.

Jusqu’à quelle date puis-je souscrire à l’Offre ?

Selon le calendrier indicatif, vous pouvez déposer vos ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France du 5 octobre 2021 jusqu’au 13 octobre 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les achats par Internet, si cette possibilité vous est donnée par votre intermédiaire financier.

À compter de quelle date les actions OVHcloud seront-elles cotées ?

La première cotation des actions d’OVHcloud sur Euronext Paris devrait avoir lieu le 14 octobre 2021 et les négociations devraient débuter au cours de la séance de Bourse du 15 octobre 2021, selon le calendrier indicatif.

À compter du 15 octobre 2021 et jusqu’à la date de règlement-livraison de l’Offre (incluse) prévue le 18 octobre 2021, selon le calendrier indicatif, les actions OVHcloud seront négociées sur une ligne de cotation unique intitulée « OVH Promesses ».

À compter du 19 octobre 2021, l’ensemble des actions OVHcloud seront négociées sur une ligne de cotation intitulée « OVH ».

Quelle sera la valorisation boursière d’OVHcloud ?

La fourchette indicative de Prix de l’Offre fait ressortir une valorisation boursière comprise entre 3,5 milliards d’euros et 3,75 milliards d’euros.

La capitalisation boursière ne sera connue que le jour de la fixation du Prix de l’Offre, c’est-à-dire le 14 octobre 2021 selon le calendrier indicatif.

Quand connaîtrai-je le prix définitif de l’action OVHcloud ?

Selon le calendrier indicatif, le Prix définitif de l’Offre sera connu le 14 octobre 2021 et communiqué au public par la distribution d’un communiqué de presse diffusé par OVHcloud et par un avis diffusé par Euronext Paris le même jour.

Que se passe-t-il s’il y a plus de titres demandés que de titres offerts ?

Pour cette information, nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier.

Si je n’obtiens pas le nombre d’actions désiré, puis-je me dédire ?

Les ordres d’achat que vous avez passés directement sur Internet seront révocables. Les modalités pratiques de révocation des ordres sont déterminées par chaque intermédiaire financier.

Néanmoins, vous devez vous rapprocher de votre intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d’autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Quand devrai-je payer mes actions OVHcloud ?

Pour cette information, nous vous invitons à vous rapprocher de votre intermédiaire financier.

À compter de quelle date serai-je détenteur d’actions OVHcloud ?

Les actions seront enregistrées au compte des donneurs d’ordres dès que possible à compter de la diffusion de l’avis de résultat de l’Offre par Euronext Paris soit, selon le calendrier indicatif, à partir du 14 octobre 2021 et au plus tard à la date de règlement-livraison soit, selon le calendrier indicatif, le 18 octobre 2021.

À partir de quand puis-je revendre mes actions OVHcloud ?

Vos actions vous seront livrées dès que possible à compter de la diffusion de l’avis de résultat de l’Offre par Euronext Paris soit, selon le calendrier indicatif, à partir du 14 octobre 2021 et au plus tard à la date de règlement-livraison soit, selon le calendrier indicatif, le 18 octobre 2021. Vous pourrez dès le 15 octobre 2021 céder les actions OVHcloud acquises dans le cadre de l’introduction en Bourse.

Puis-je acheter des actions OVHcloud après l’Offre ?

Bien sûr, il sera possible d’acheter des actions OVHcloud sur le marché réglementé d’Euronext Paris dès le premier jour des négociations, c’est à dire à compter du 15 octobre 2021.